Organon versus Merck

Voor Birgit Verstappen 

Partij voor de Dieren, NB

Rechtbank Amsterdam
Datum uitspraak: 11-03-2011
Rechtsgebied: Civiel overig
Soort procedure: Kort geding

Omdat de overeenkomst in het Engels gesteld is, wordt hier volstaan met een korte samenvatting.

In het kort geding rondom Organon heeft de voorzieningenrechter bepaald dat Merck het besluit tot niet verder onderhandelen met een overnamekandidaat alsnog ter advies moet voorleggen aan Raad van Commissarissen, Ondernemingsraad en vakbonden.

Merck moet daarbij inzage geven in de door haar gemaakte berekeningen van het vermogensverlies en de winst per aandeel die het gevolg zou zijn van aanvaarding van het bod. Dit betekent dat de eis gedeeltelijk is toegewezen.

Partijen hebben op 1 september 2010 een overeenkomst gesloten waarin is bepaald hoe met overnamekandidaten en hun voorstellen zou worden omgegaan. Daarin staat onder meer dat als Merck of Organon niet zou willen instemmen met een voorgestelde overname, zij dat eerst aan vertegenwoordigers van de Raad van Commissarissen, de Ondernemingsraad en de vakbonden (via de zogenoemde “Advisory Body”) moet voorleggen.
Merck is deze afspraak niet nagekomen.
Zij zal het voornemen om niet in te stemmen met het overnamebod alsnog aan de Advisory Body moeten voorleggen en ook inzicht moeten geven in de aan haar voornemen ten grondslag liggende berekeningen. In zoverre is de eis toegewezen.

Afgewezen is echter de eis om op het overnamebod in te gaan, omdat er uit de eerder genoemde overeenkomst geen plicht voor Merck voortvloeit om indien aan bepaalde criteria is voldaan, hoe dan ook met een overname in te stemmen.

Nadat Merck het besluit om niet verder te onderhandelen met partij X alsnog aan de Advisory Body ter advisering heeft voorgelegd zijn verschillende uitkomsten mogelijk:

- de Advisory Body weet Merck c.s. ervan te overtuigen dat zij het bod van partij X alsnog moet aanvaarden;

- de Advisory Body weet Merck c.s. ervan te overtuigen dat zij met partij X moet voort onderhandelen;

- de Advisory Body weet Merck c.s. van geen van beide te overtuigen. In dat laatste geval geldt volgens de overeenkomst dat partijen terugkeren in hun feitelijke en juridische positie van voor de overeenkomst. -